第１条（本契約について）

１. 本契約は、株式会社シンク（以下「甲」という)　が　業務受託者（以下「乙」という）に依頼するライティング業務、校閲業務、販促業務、ホームページ制作、システム開発、およびその関連業務（以下「本件業務」という)に関して適用するものとします。

第２条（利用規約の変更・改訂）

１. 乙は、本契約を甲の書面による事前の同意に基づき変更・改訂できるものとします。

第３条（本件業務について）

１. 本件業務とは、甲が提出した企画書、文章、原稿、画像（以下｢甲情報｣という）等の資料を元に、乙が記事作成、サイト作成、サービス作成、およびWebサイトやプログラム、データベース、画像バナーやFLASH、その他制作物（以下｢乙制作物｣という）を制作、およびWebサイトの活用、運用、セールスマーケティング等に関わる業務をいいます。

第４条（利用許諾条件）

１. 制作に必要なデータ等、乙が従来から有していた知的財産権等は乙に留保されるものとします。ただし、乙は本件業務の契約有効期間中、および契約解消後を問わず、甲およびその継承人、ならびにその依頼または許諾を受けた者に対し、かかる乙の権利について、Web上での通常実施権、通常利用権などの非独占的な使用権（乙制作物に改変を加える権利を含む)を許諾するものとします。

２．取材記事、原稿記事等については、作成した文章の著作権も所有権も甲に移転します。

３．本契約に基づき甲または乙が作成または提供する企画、制作、運営に関するシステムおよびプログラムやアプリケーションその他のマニュアル、データベース等の著作物に関する著作権、および知的財産権その他の権利は、甲が著作権および所有権を有し、これら（一部あるいは全部を問わず）を、甲の許可なく乙が、複製、頒布、譲渡、貸与、翻案、使用許諾、転載等の二次利用をしないこととします。

４. 甲情報の知的財産権については甲に帰属します。

第５条（甲からの契約の解除について）

１. 甲は、乙が以下の項目のいずれかに該当する場合、催告することなく契約解除ができるものとします。

（１） 契約時に甲に対し虚偽の通知をしたことが判明した場合。

（２） 本契約に定める乙の禁止事項に該当すると甲が判断した場合。

（３） 本契約に違反、その他甲が不適切と判断した場合。

２. 甲は、利用契約を解除したことで乙にいかなる損害が生じたとしても、一切その責を負わないものとします。

第６条（乙の禁止事項）

１. 本件業務を利用する上で、乙の次の各項に該当する行為を禁止します。

（１）公序良俗または法律に反して使用すること、ならびにその恐れがあると甲が判断する行為。

（２）甲情報の原稿や素材等として第三者の著作権、肖像権を侵害する恐れのある文書または画像等のデータを利用すること。

（３）甲ならびに他の第三者に対する誹謗・中傷。

（４）各種法令に違反する、または違反すると甲が判断する行為。

（５）甲と業務を同一となる業務に関わることおよび、乙または第三者のために、その地位を私的に利用して、甲と競争的な性質の取引となる業務。

（６）各種法令に違反する、または違反すると甲が判断する行為。

（７） その他、アダルトサイト、違法行為を促進させるサイト等への利用など、甲が不適切と判断する行為。

第７条（秘密情報）

１．本契約において、本契約有効期間中、本目的に関連して甲から開示を受けるマーケティング上、技術上または営業上の情報にかんして、一切の内容を秘密情報とします。

（1）上記の内容については、甲の事業所において見聞した内容等も秘密情報とします

２．前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当することを被開示者が証明できる情報については、本契約における秘密情報として取り扱わないものとします。

（１） 開示のとき、既に公知であった情報、または既に被開示者が保有していた情報。

（２） 開示後、被開示者の責によらず、公知となった情報。

（３） 正当な権限を有する第三者から適法に入手した情報。

（４） 被開示者が独自に開発した情報。

（５） 開示者が秘密保持義務を課することなく第三者に開示した開示者の情報。

第８条（秘密保持）

１．乙は、事前の書面による相手方の承諾を得ることなく、秘密情報をいかなる第三者に対しても開示または漏洩しないものとします。

２．乙は、本条に定める秘密保持義務を遵守するため、善良なる管理者の注意をもって秘密情報を管理するものとします。

３．乙は、秘密情報を、当該秘密情報を知る必要のある自己の役員、従業員または資格を有する専門家にのみに開示するものとし、当該開示の対象者に対して本契約上の義務を遵守させるものとします。

４．乙は、本目的のために合理的に必要な範囲内でのみ、甲の書面による事前の承諾を得たうえで、秘密情報を複製することができるものとします。乙は、秘密情報を複製した場合には、開示者の秘密情報である旨の表示を当該複製物に付するものとします。

５.乙はサイトやブログ、ツイッター、フェイスブック、ググールドキュメント、ドロップボックス等、各種オンラインサービスへのアップロードや掲載について、公開、非公開関わらず、一切禁止するものとします。

６.５項について、甲が業務遂行において指定したオンラインツールは除くものとします。

第９条（目的外使用の禁止）

１．乙は、事前の書面による相手方の承諾を得ることなく、秘密情報を本目的以外に一切使用してはならないものとします。

第１０条（秘密情報の返還）

１．乙は、本目的が終了した場合、または、甲より要求のあった場合にはいつでも、秘密情報およびその複製物を直ちに返還または廃棄するものとし、また、甲の求めに応じ、これらすべてを廃棄または返還した旨の確約書を相手方に交付します。

第１１条（権利の帰属）

１．乙は、甲の同意の有無にかかわらず、相手方の秘密情報を使用することによって生じた発明、改良、応用およびこれらにかかる権利の出願、登録については、別段の書面による合意を除き、当該相手方に権利があるものとしてその権利を相手方またはその指定する者に対して承継、帰属させるものとします（著作権法第２７条および第２８条の権利を含む）。

第１２条（権利義務の譲渡の禁止）

１．乙は、事前の書面による甲の承諾を得ることなく、本契約により生じた権利および義務の全部または一部を第三者に譲渡し、担保に供し、または承継させないものとします。

第１３条（秘密期間）

１．秘密情報は、乙に開示してから10年間、本契約により秘密として保護されるものとします。ただし、この期間を越える場合であっても、当該秘密情報が不正競争防止法その他の法律により保護されることを妨げないとします。

第１４条（保証および損害賠償）

１.成果物等について、乙は、自らの責に帰すべき事由により甲に損害を与えた場合は、甲乙協議の上、民法の規定に従って損害賠償するものとし、その他、本件業務の利用に起因して生じた損害についても対象とします。

２. 乙は、本件業務の利用に際して第三者との間において生じた一切の紛争について、自らの責任で誠実にこれを解決するものとします。

第１５条（準拠法について）

１. 本契約に関する準拠法は、日本国の法令とします。

第１６条（協議事項）

１. 本契約に定めのない事項および利用契約に関して、問題が生じた場合には、甲と乙で誠意をもって協議するものとします。

第１７条（合意管轄裁判所について）

１．甲と乙との間で訴訟が生じた場合、甲所在地を管轄する裁判所を第一審の専属管轄裁判所とします。